而此时，寇仲的大军已兵临慈涧。

李世民以往的安排极尽兵法之妙，城池之间互为呼应，彼此缓助，极难攻城。可是李渊将守城的李世绩李靖程咬金秦叔宝等将调回京，又将长孙无忌庞玉尉迟敬德等李世民的心腹从洛阳四周的几大重镇调回洛阳，再让李元吉安排他的心腹梅洵冯立本宇文宝秦武通去驻守诸城。李世民越是阻挠越是令他们认定李世民与寇仲早有协议，李渊一再以圣旨施压。李世民心中虽焦，却也不便公然抗旨徒乱军心，自己坚不受调回京已是最大的反抗，要再加争取其他，只怕会令父兄对己提前动手，到时少帅军未至，唐军先要自相残杀起来。只得无奈任元吉布置。

寇仲大军急袭慈涧，梅洵苦守，同时向李元吉求缓。李元吉不理李世民的劝解，强令镇守其他数城的冯立本宇文宝秦武通领军援助，要借强大的军事力量，四面合围，以攻击少帅军。分别自龙门河内洛口星夜行军而至。谁知寇仲一早安排下人马以逸待劳，冯立本的军队星夜疾驰，疲不能兴，尚未喘得口气，已被早已埋伏的少帅军一阵围杀，死伤无数。寇仲亲自入阵，斩将夺旗，梅洵出城欲救，又被早已安排好的白文原领骑兵一阵冲击，冲散了阵势，使得两军不能呼应，只能陷在少帅军包围中苦苦支撑。乘着慈涧之上无人坐镇军心散乱时，久经训练的宋家军在宋法兴的带领下攻陷了慈涧。

冯立本与梅涧见大势已去，只得领着残部突围而走，仓惶而逃。路遇上另一支正在缠战的队伍，却是宇文宝的军队被宣永当头拦住。因少帅军的大部队都在慈涧城缠战，宣永所领人马较少，但凭着他的出众才能硬是拖得宇文宝的援军不能寸进，直到冯立本与梅洵败退，宇文宝见了二将，亦知城破，立时军心大乱，本来完整的阵形立刻散乱，将士无心恋战，立刻败入山倒，一发不可收拾。唐军大败而走，又遇上另一队正赶来救援的唐军，正是镇守洛口的秦武通所领人马。洛口是洛阳的主要粮道所在地，为了确保它的安全，洛口的军队向来极为强大。秦武通所领的亦是四支军队中最强的一支，原本来对付他是件很吃力的事。可是秦武通眼睁睁看着大量己方友军丢盔弃甲奔逃而来，即不便刀枪相向，庞大的军队一时间又无法让出通路来。大军硬生生让自己人的逃兵冲乱。再加上军士们一见友军如此狼狈再想到少帅寇仲的种种声威，耳听远处喊杀之声，立时胆寒，不自觉随着逃兵退走，不战自败。唐军一路自相践踏死伤者无数。而后寇仲领少帅军中部份轻骑赶到，以三千人冲杀于四万人中如入无人之境，掳敌无数。尽显骑战之利。

该役唐军大败，少帅军轻取慈涧，大军不停，兵分三路，借着所俘获的唐军以及缴获的武器盔甲旗号，扮做战败唐军奔逃回城，轻易赚开洛口河内龙门，不费一兵一卒轻取三城。此四城失守。虎牢已然孤立，再加上洛阳城中李世民情急要亲自指挥，李元吉以圣旨相压不肯让权，使得虎牢守将无法得到主帅的指示，而增缓部队的安排也难以即刻到位，少帅军连续攻击，终破虎牢。

虎牢一失，洛阳即失屏障，龙门一破，洛阳南路被断，河内一失，北断更断，再加上洛口被破，不但东路被截，粮草供应也将大受影响。李元吉惧罪，上书李渊，只说是因为李世民处处掣肘，才令他难以用兵自如，为寇仲所败。

李渊大怒，连下三道圣旨，夺李世民的帅位，任李元吉为帅，令世民星夜回长安，不得迟误。

与此同时，少帅军分兵再攻回洛、伊阙、怀洲、甘常、管城。

李世民心急如焚，准备不顾一切也要夺回指挥权，就在此时，李渊的圣旨到了。

李世民惨然长叹，知不能再做隐忍，终于发动兵变，在洛阳城中与李元吉的亲信连番争斗终将整个洛阳控制于掌中，将李元吉软禁，把圣旨压住不发。只要他能重新控制大局，就有信心终有一日可以击败寇仲。

可是寇仲一从李阀军中的暗探那里得到消息，知道世民元吉已然对彼此动手，就知道，迟早胜的必是世民。当机立断，请杜伏威的江淮军分袭各城，使诸城守将不敢轻易带兵离城，他则领少帅军借飞轮船之速，洛水之道，绕过其他城池，急袭洛阳，乘洛阳城中兄弟相争，一举攻下洛阳周围的丘陵高地，建堡立寨同时截断洛水和槽渠的水上通道，使得洛阳再不能和处面的城池保持连系了。

等到李世民将洛阳彻底掌握，把城中李元吉的人马全部肃清时，洛阳已被寇仲围死。