特别是想到，与自已对阵的，是南方军第一集团军年轻的司令谭少轩，廖耀武就觉得深不以为然。当谭老二穿开裆裤的时候，自已已经拉着队伍开始打家劫舍了，如果我廖耀武连你这么个毛头小子都打不过，岂不是白吃了这些年的干饭？叶沉厚、唐重为哪个不比你小子资历深？还不是都没能奈何爷爷？何况这次还有日本人在后，我败给你个靠老子福荫的二世祖，岂不是笑话？

随即下令身边的作战参谋，随时与后面的日本军队联系，注意南方军动向，有情况马上报告。

三十日，廖耀武得到情报，南方军将于次日凌晨发起进攻。廖耀武立即召集重炮团团长马友三、第二旅旅长陈玉文以及另外几个心腹，下达固守阵地，誓死抗击，打出个样子来给日本人看看的作战命令。

三十一日凌晨四时，南方军在一阵猛烈的炮火之后，发起进攻，以上万人的兵力向南华寺猛扑。廖耀武部陈文玉旅首先打响，接着马友三的重炮团也投八了战斗。

马友三团所处的位置靠近山丘，一部分工事就修筑在山腰，居高临下，易守难攻。几十门迫击炮、山炮、重炮向南方军一阵猛轰，强大的火力使南方军的攻势立时受阻，士兵还没有冲到前沿阵地就伤亡多人。

所以谭少轩下令暂停攻击，接着却以重炮摧毁马友三部阵地。南方军的重炮是刚从英、美等国买进的，火力明显强于马友三部，但见马部阵地上烟尘弥漫，遮天蔽日，炮声隆隆，煞是恐怖，马部士兵纷纷躲进掩护壕沟，索性伤亡不是太多。

上午八时，南方军再次发起冲锋，军令如山，不许后退，这次一定拿下美人关前沿阵地南华寺。冲锋号一响，南方军兵分两路直扑南华寺。袁华亲自上阵和士兵一起往前冲，士兵见旅长也在冲铎的队伍中，大受鼓舞，拼死要拿下南华寺。

南华寺是廖耀武的第一道防线。南方军来势汹汹，越逼越近，迅速在南华寺的南侧马友三部防线撕开一道口子，南方军蜂拥而入。廖耀武在山上看到，大觉不妙，若是马友三部被打败，自己的重炮团就没啦。于是下令手下的第一团团长李晓三率部与南方军展开白刃战，务必将南方军打退。

双方混战在了一起。各自的火力无法支援，两军有三千多人厮杀在了一起。白刃战持续了近三个小时，见马友二部占有阵地，怕己方士兵吃了，所以谭少轩下令向后撤退。下午二时，南方军的重炮又向南华寺集中轰炸。接着有六架飞机也出现在南华寺上空对马友三部的阵地狂轰滥炸。

南方军乘势又发起进攻，袁华组织了五百人的敢死队。敢死队咆哮着向南华寺进攻。队长吴健朔是个刚从军校毕业的二十岁小伙子，端着一挺轻机枪边扫射边冲了上去，身后几百人也猛打猛冲。眼看接近了南华寺，不料一颗炮弹在吴健朔身旁爆炸，登时吴健朔飞上了天，副队长周建长接着带着敢死队前冲，南方军的飞机也向廖耀武阵地低空扫射，并扔下一串串炸弹。密集的枪弹与低空掠过的飞机压得马友一部抬不起头来，下午五时，南华寺落入南方军之手。

廖耀武闻讯后大惊，亲自到了马友三的前敌指挥所，命令趁南方军立足不稳组织反攻，结果南华寺又被廖耀武部夺回。

南方军稍事休整，接着又组织力量冲了上来。这时，马友三部伤亡惨重无力再战，要求增援。可是其他方向在南方军猛烈的攻击下，也岌岌可危无暇多顾。于是，马友三请示廖耀武后，决定缩短战线，撤退美人关，固守第二道防线石河子。

南华寺距离石河子只有两公里不到的路程，而石河子到美人关也不过五公里，如果南方军拿下石河子必将长驱直入美人关，廖耀武这么好心？所以心存疑虑的谭少轩并没有立即下令南方军越过南华寺直扑石河子。

廖耀武看着埋下的地雷阵叹了口气，谭老二这小子果真鬼祟，竟不上当！

谭少轩没有下令直扑美人关，他看上了另一个侧面的战略要点老龙口。

老龙口位于美人关东南十公里处，地势险要，北有老龙河，西绮九龙山建筑在重峦叠嶂之中，山口像个葫芦，进去后纵深有几公里，虽然地处偏僻，却也是战略要地。

廖耀武部第四师师长蒋家荣率一个混成旅驻兵于此。指挥部位于老龙口西北的朱家营，所属两个团分驻朱家营和黄土坡两侧，成犄角之势。

二日，南方军第一集团军司令曹东瑞直接指挥的第五旅第三团突袭黄土坡，上去后却发现坡上空无一人，原来驻午此处的蒋家荣部王瑶团第一营已经于昨夜不战而退，曹东瑞大喜，立即带领第三团越过黄土坡，直奔朱家营，朱家营守军见黄土坡已失，马马虎虎迎战后便匆匆撤退。到了下干，曹东瑞几乎没有费一枪一卒占领了要隘老龙口。